当社は、平成30年5月24日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改訂を決議いたしました。改訂後の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を掲載いたします。

第1章 総則

(目的)

第1条 株式会社井筒屋(以下、「当社」といいます。)は、顧客、お取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的として、当社「経営理念」に基づき、コーポレートガバナンスに関する基本方針を制定します。

(経営理念)

第2条 当社は、「顧客の欲する商品を、欲する価格で、欲する時期に、欲する数量を買い求めやすい状態で積極的に提供する」ことを会社の基本目的とします。
さらに、この目的を深く追求することによって、顧客、お取引先、従業員、株主の四本の柱に対し、適正な利益配分を行い、『秩序の上に立つ創造的繁栄』をはかることを、当社の経営理念と定め、この理念に徹するとともに、『奉仕こそ繁栄の基』という奉仕の精神を、日常の実践的心構えとします。

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第3条 当社は、顧客、お取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーからの負託に応え、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営監督機能と業務執行機能との分離を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより経営の活力を増大させることを目的として、この基本方針の考えに沿って、コーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

第2章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話

(株主総会)

第4条 当社は、株主総会が最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話を行う場であることを認識し、株主との対話の充実を図るとともに、株主が適切な判断を行ううえで有益な情報については迅速かつ適確に提供することに努め、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に取り組んでまいります。

(株主の平等性の確保)

第5条 当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、適切な環境整備に取り組んでまいります。

(株主との対話)

第6条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させることが重要であると認識いたしております。そのためIR管掌取締役を中心とするIR体制の充実を図り、株主・投資家と積極的かつ建設的な対話を行うよう努めてまいります。

1. 株主・投資家と積極的かつ建設的な対話を行うため、経営企画グループ・総務グループが担当部署となり、関係各部署と連携を執って対応してまいります。
2. IR活動等を通じて、公平かつ適時・適切な情報の開示に努め、株主・投資家との積極的な対話の充実を図ってまいります。
3. IR活動にて把握された意見・有益情報等については、必要に応じて執行役員会や取締役会へフィードバックを行ってまいります。
4. 情報開示に関して、IRポリシーを策定し、開示してまいります。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第7条 当社は、中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合には、政策保有株式を保有いたします。
2 主要な政策保有株式は、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証のうえ、取締役会で定期的な評価の見直しを行います。
3 政策保有株式の議決権行使については、議案の内容が当社の保有目的に適合するものであるかという観点から判断いたします。

(関連当事者間の取引)

第8条 当社は、関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当社および株主共同の利益を害することのないよう、法令・規程に従い、あらかじめ取締役会の承認を得るものとします。
承認を受けた関連当事者間取引が発生した場合には、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告し、法令の定めるところに従い、その重要事実を適切に開示いたします。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

(ステークホルダーとの適切な協働)

第9条 当社は、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献により、会社の持続的成長と中長期的な企業価値が向上することを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。また、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成のため、取締役会は、リーダーシップを発揮してまいります。

(サステナビリティをめぐる課題への対応)

第10条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)をめぐる課題への適確な対応は、企業が社会的責任を果たすために不可欠であると認識のうえで、当社の「環境理念」や「環境方針」を制定し、環境保全活動を行うなど、社会的責任を果たす取り組みを積極的に推進してまいります。

(社内のダイバシティの確保)

第11条 当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みになることを十分認識し、百貨店事業の特性を活かし、女性社員がいきいきと働き、様々な分野で活躍できる職場環境づくりを積極的に構築してまいります。また、仕事と子育て両立のための次世代育成支援促進法に基づく「一般事業主行動計画」を策定し、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供してまいります。

(内部通報制度)

第12条 当社は、内部統制室及び監査役室内のコンプライアンス・ホットラインに加え、外部の労務管理事務所に社内から独立したコンプライアンス・ホットラインを設置しています。
また、内部通報に係る社内規程を策定し、通報者が保護されるよう体制を整備しております。
社内広報誌においては、公益通報制度の説明を行い、従業員に周知・啓発を図ります。コンプライアンス管掌取締役が運用状況について確認を行い、必要に応じて取締役会に報告を行います。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示の方針)

第13条 当社は、会社法その他の関係法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令順守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示いたします。
2 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の関連法令並びに東京証券取引所規則に従って、重要情報を適時・適切かつ迅速に開示するとともに、株主、投資家、顧客、社会にとって有益な情報についても積極的に適時・適切かつ公平に開示いたします。

第5章 取締役会等の責務

(取締役会の役割・責務)

第14条 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保し、収益力・資本効率等の改善を図るために、次の事項をはじめとする役割・責務を果たしてまいります。

1. 取締役会は、戦略的な方向づけを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営戦略や経営計画の基本方針について策定いたします。また、重要な業務の執行の決定に際して、経営戦略や経営計画の基本方針を踏まえて、決議を行います。
2. 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うために、コンプライアンス意識の向上に努めるとともに、リスク管理体制や内部統制システムを適切に整備・運用してまいります。
3. 取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うために、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の分離を図り、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに複数名の独立社外取締役を選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでまいります。また、監査役においても、複数名の社外監査役を選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監査体制を構築してまいります。
4. 取締役会で審議される決議事項及び報告事項について、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行ってまいります。また、取締役会に出席した全員が審議される議案等について活発な議論・意見交換を実施してまいります。

(取締役会の構成)

第15条 当社の取締役会は、取締役の数を10名以内と定め、営業・販売・経理・管理部門に精通し、その知識・経験・能力に優れた取締役及び豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役で構成しております。
当社の取締役会は、上記の取締役で構成され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すうえで、多様性及び規模が最も適した構成になるよう努めてまいります。
2 社外取締役の独立性に関する基準を別途定め、適時適切に開示いたします。

(独立社外取締役の役割)

第16条 当社の独立社外取締役は、特に次の役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、適切な職務執行に努めてまいります。

1. 自らの知見・経験に基づき、経営の方針や経営改善等につき、企業価値向上を図るために助言を行ってまいります。
2. 経営陣幹部の選解任及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じて、独立的な立場から経営に対する監督を行ってまいります。
3. 独立的な立場から会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督してまいります。
4. 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映してまいります。

(取締役会議長)

第17条 当社の取締役会議長は、代表取締役が務めます。
2 取締役会議長は、取締役会において自由闊達で建設的な議論・意見交換が十分に行われるように審議時間を適切に設定するとともに、取締役会が効果的かつ効率的に運用できるよう努めるものとします。

(取締役の資格及び指名手続き)

第18条 当社の取締役は、企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず百貨店業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する、多様な経験・知識・能力を有する者であること、管掌部門の諸問題に精通していること、当社の企業倫理を遵守し善管注意義務を適切に果たすことができること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。
2 当社は、取締役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位といたしますが、取締役会の構成の多様性に関する考え方にも配慮いたします。
3 当社のすべての取締役は、その任期を1年とし、定時株主総会による選任の対象とされます。
4 新任取締役の候補者は、本条の定めに従い選定し、取締役会で決定されます。

(監査役の資格及び指名手続き)

第19条 当社の監査役は、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務執行を監督し、法令又は定款違反を未然に防止するよう努めること、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持・向上に資する、知識・能力・経験を有する者であること、中立的・客観的な視点から監査を行うこと等を総合的に判断し、指名を行います。また、当社の監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。
2 当社は、監査役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位といたしますが、監査役会の構成の多様性に関する考え方にも配慮いたします。
3 補欠監査役を含む新任監査役の候補者は、本条の定めに従い選定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定されます。

(独立社外役員の任期及び兼任制限)

第20条 取締役会は、独立性基準において、最初に就任してから8年を超えて就任している社外取締役及び社外監査役は、それぞれ独立社外取締役及び独立社外監査役の要件を満たさないとする旨を定めるものとします。
2 当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならないものとします

(取締役会の実効性評価)

第21条 当社は、毎年、各取締役及び各監査役に対して、取締役会等に関する意見を確認するなどをして取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を当社ホームページ等に開示し、取締役会の継続的な機能向上に役立ててまいります。

(取締役の責務)

第22条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報の収集に努めるとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くものとします。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行するものとします。
3 取締役は、就任するに当たり、会社法等の関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解するものとします。

(取締役及び監査役のトレーニング)

第23条 当社の取締役及び監査役は、各自が求められる役割と責務を十分に果たすため、外部の研修会のほか、各自が管掌する団体等のセミナーや勉強会に参加し、業務上必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、随時トレーニングの機会の提供やその費用の支援を行ってまいります。

(取締役の報酬等)

第24条 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針と手続き
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その方針内容の決定権限は取締役会にありますが、取締役及び監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を担保するため、「報酬委員会」に対して取締役会が諮問を行い、当該報酬委員会による答申の内容を踏まえ、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、それぞれ決定いたします。
（報酬委員会）
取締役会の任意の諮問機関として設置し、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された委員をもって構成し、その員数は３名以上とする。但し、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。
報酬委員会は、報酬の額または算出方法が基本方針に沿ったものであるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価及び報酬案等を審議し、取締役会に答申する。

以上