当社取締役会は、当社の社外取締役または社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます。)が独立性を有すると設定するには、次の要件を満たすことを独立性の判断基準とします。
- 現在または過去において、当社、当社の子会社または関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員または使用人をいいます。)であったことがないこと。
- 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
- 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)でないこと。
- 当社グループが借入れを行っている主要な借入先またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。
- 当社の大株主またはその業務執行者でないこと。
- 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。
- 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者でないこと。
- 当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業者でないこと。
- 上記2から9までの団体または取引先に過去に所属していた場合、当該団体または取引先を退職後5年以上経過していること。
- .以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族または同居の親族でないこと。
(1)当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(本部次長職以上の使用人をいいます。)
(2)過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
(3)上記2から9で就任を制限している対象者 - 形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。
- 現在独立社外役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要します。
【注】
- (1)上記2および3における「主要な取引先」とは、当社グループの販売先および仕入先等であって、直近3会計年度において、年間の当社グループ間の取引金額が相互にその連結総売上高の2％以上となる取引がある場合には、主要な取引先とみなします。
- (2)上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近3会計年度において年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていることをいいます。
- (3)上記5における「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近3会計年度において、各事業年度末における借入金残高の平均が、当社グループの連結総資産の2％以上となる借入がある場合には、主要な借入先とみなします。
- (4)上記6における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
- (5)上記7の「寄付を受けている者またはその業務執行者」とは、直近3会計年度において年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか大きい額を超えることをいいます。
以上